Как открыть фирму этапы

Как открыть ООО

И что делать дальше

Чтобы открыть ООО, нужно подготовиться: собрать учредителей, оформить документы, оплатить взнос и отправить заявление в налоговую. В этом процессе много тонкостей, и из-за ошибки в документах может быть отказано в регистрации или наложен штраф. Представляем весь процесс по шагам и рассказываем о подводных камнях.

Пошаговая инструкция

Подготовьтесь к подаче заявки

Вы можете открыть ООО самостоятельно или вместе с партнерами. Люди, которые создают компанию, называются учредителями, и их может быть не более 50.

Учредители принимают решения об ООО на официальных собраниях. Первая такая встреча проводится перед регистрацией.

Здесь будут обсуждаться следующие вопросы:

1. Придумать название для компании.
2. Определить уставный капитал и участие каждого учредителя.
3. Оценить имущество, если часть уставного капитала не оплачена денежными средствами.
4. Выберите и назначьте исполнительного директора.
5. Выберите официальный адрес.
6. Выберите коды ОКВЭД и систему налогообложения.
7. Проект договора об учреждении общества.
8. Развернуть письмо.

По результатам необходимо составить протоколы собраний учредителей и зафиксировать их. После регистрации ООО учредители будут называться участниками. Запомните это, чтобы потом не запутаться.

Вы можете назвать свою компанию как хотите, даже если это имя уже есть у кого-то другого. Однако существуют определенные правила.

1. Имена свойств. Если кто-то запатентовал товарный знак, он не может его использовать или может подать в суд на компанию, владеющую авторскими правами.
2. Официальные названия государств, названия государственных органов, общественных и международных организаций.
3. Аббревиатура «рос» считается производной от слова «Россия» и наводит на мысль, что компания принадлежит государству.

Разрешение на наименование со словами «Россия», «Москва» можно получить в Минюсте России. В свою очередь компания должна иметь филиалы в разных регионах страны и долю рынка более 35%. Этот вариант не подходит для нового ООО.

Основное наименование должно быть на русском языке и с полным указанием формы собственности: общество с ограниченной ответственностью. Далее: сокращенное наименование и написание на иностранном языке.

Подходящие и неподходящие названия для ООО

Неверно	Правильно
Общество с ограниченной ответственностью «Грин Стар»	Общество с ограниченной ответственностью
ООО «Грин Стар»	ООО «Грин Стар»
ООО Грин Стар

Эти варианты лучше не использовать:

• Общество с ограниченной ответственностью «Грин Стар»;
• ООО «Грин Стар».

И подойдут:

• Общество с ограниченной ответственностью «Грин Стар»;
• ООО «Грин Стар»;
• Эстрелла Верде Лтд.

Уставный капитал – это вклад учредителей в ООО. это могут быть деньги, имущество, мебель, ценные бумаги.

Учредители могут согласиться с тем, что некоторые активы не подходят для уставного капитала, и зафиксировать это в уставе. Например, облигации и недвижимость разрешены, а мебель и оргтехника — нет. Участие каждого учредителя указано в уставе.

Минимальный размер уставного капитала 10 000 руб., плохая репутация. Обычно компании-однодневки, которые не работают, а только переводят деньги, начинают работать с минимальной суммы. Поэтому у налоговых органов могут возникнуть вопросы о добросовестной компании с таким акционерным капиталом. Лучше вносить больше в уставный капитал.

Имущество, вносимое в уставный капитал, оценивается в рублях. Этим занимается независимый оценщик: он проведет осмотр и подготовит отчет об оценке имущества. Например, Петров внес часть трактора «Беларусь», его цена 1,8 млн рублей. Сумма фиксируется в уставе.

Каждый учредитель вносит свою долю в уставный капитал в течение четырех месяцев с момента регистрации ООО или ранее, если это предусмотрено уставом. Если вы не заплатите в установленный срок, вы перестанете быть участником ООО и потеряете интерес к бизнесу.

Учредители отвечают по обязательствам общества своими долями в уставном капитале. и не рисковать личным имуществом. Правда есть нюансы. Если компания будет признана банкротом, учредители могут быть привлечены к субсидиарной ответственности — долги компании тогда должны будут быть погашены. оплата личными деньгами. Также лучше проконсультироваться по этому поводу с юристом.

На первом собрании учредители всеобщим голосованием избирают генерального директора. Затем подписывает на себя трудовой договор.

Новость, которая волнует всех, — в нашем Telegram-канале. Подпишитесь, чтобы быть в курсе событий: @tinkoffjournal.

Юридическим адресом ООО является почтовый адрес, по которому будет находиться офис компании. Это может быть:

• квартира учредителя или генерального директора;
• собственные или арендованные нежилые помещения.

Если вы планируете прописать адрес проживания в квартире, необходимо получить согласие всех членов семьи и заверить его у нотариуса. IRS запросит это согласие при регистрации.

Юридический адрес зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Налоговые департаменты и другие органы будут отправлять туда официальные письма, например, аудиторские уведомления. И эти письма считаются доставленными автоматически.

Налоговые органы не могут отказать в регистрации по месту жительства учредителя. Это повод обратиться в суд.

Документы необходимые для целей налогообложения:

1. Декларация ЕГРН о праве собственности на помещение, если оно Ваше. По закону налоговая инспекция не должна требовать этот документ. Но на самом деле, лучше иметь его при себе и хвастаться, чем пытаться в суде.
2. Владелец помещения Гарантия того, что ООО получит в аренду или право собственности помещения по этому адресу от Реестра ООО.

Нет утвержденная форма гарантийного талона, пишется в произвольной форме, например, по следующему алгоритму:

1. Пишем наименование ИФНС или МИФНС, в которые документы на Регистрация ООО подана.
2. Введите реквизиты компании, физического лица или частного предпринимателя, арендующего помещение.
3. Введите адрес места, где будет находиться офис ООО.
4. Мы объясним, на каком основании человек или компания может арендовать помещение.
5. Обязательно добавить предложение о том, что собственник помещения соглашается оформить договор аренды помещения на ООО при регистрации.

Гарантийный талон не нужно нотариально заверять.

Налоговые органы могут отказать в регистрации ООО, если:

1. Этот адрес не существует.
2. Помещение по данному адресу разрушено или находится в аварийном состоянии.
3. Здание еще строится.
4. Это большой адрес, где зарегистрированы другие компании, и известно, что ни один представитель компании не работает по этому адресу.
5. Собственник объекта запретил регистрацию адреса проживания по данному адресу.
6. Это адреса государственных органов, воинских частей и других государственных объектов.
7. Конкретные данные не указаны: номер дома, подъезд, этаж, комната или кабинет.

ОКВЭД — общероссийский классификатор видов экономической деятельности. Каждый вид деятельности имеет свой набор цифр. Вы можете использовать эти коды, чтобы кратко описать, чем занимается компания. Их необходимо указать при регистрации ООО. Например, 91.02 — деятельность музеев, 14.11 — производство кожаной одежды.

Во-первых, нужны коды ОКВЭД по налогам и Росстата. Финансовые органы следят за тем, чтобы фактическая деятельность компании компании совпадала с деятельностью ОКВЭД.

Все коды разделены на группы. Первые 2 цифры обозначают вид деятельности, субкоды определяют сферу, методы и приемы работы. В налоговом заявлении должны быть указаны коды, содержащие не менее 4 цифр.

Например, компания открывает кемпинг. Это гостиничные услуги. В классификации ОКВЭД гостиничные услуги относятся к 55 классу. Но нужен более точный код. Кемпинг относится к коду 55.30 — «Деятельность по предоставлению временного жилья в кемпингах, автодомах и караванах». Его необходимо указать при регистрации.

Налоговые органы проверяют соответствие деятельности компании введенным кодам. Если выяснится, что компания выбрала код, но работает в другой сфере, будут проблемы.

Обычно компании указывают 5-6 кодов, а юристы рекомендуют не указывать больше 20. Потому что для многих кодов из разных областей признак однодневного бизнеса.

Компании, которые имеют дело с прямым дебетованием, часто указывают много разных кодов для облегчения перевода денег. Такое поведение может заинтересовать налоговую, и в регистрации будет отказано.

Код ОКВЭД тоже влияет на льготы: по некоторым кодам государство может выделить помощь на случай форс-мажора. Например, во время пандемии государственная налоговая помощь выделялась только тем предпринимателям, которые работали в наиболее пострадавших районах. сферы: пассажирские перевозки, туризм или гостиничный бизнес и др.

При регистрации ООО учредители должны выбрать систему налогообложения, в которой будет работать компания. Если они этого не делают, налоговая инспекция назначает общую систему по умолчанию. А это разные виды налогов и сложные обзоры, в которых без бухгалтера не разобраться.

Для работы по УСН или ЕСХН необходимо приложить уведомление о переходе на УСН или ЕСХН с момента создания до заявления о регистрации ООО. Для каждого режима своя форма уведомления.

Для того, чтобы ООО работало в упрощенных режимах, оно должно соответствовать определенным критериям, которые перечислены в НК. Например, компания не может работать по упрощенной системе налогообложения, если физические лица владеют менее чем половиной уставного капитала.

Система налогообложения может быть изменена позже, но есть некоторые ограничения. Перейти на УСН или на ЕСН можно только с начала календарного года: заявление о переходе на другую систему налогообложения необходимо подать в налоговую инспекцию до 31 декабря; иначе система не изменится.

Компания сама обязана следить за тем, чтобы система налогообложения соответствовала налоговым критериям. Если налоговый орган установит, что ООО не соответствует требованиям, он принудит его перейти на другой налоговый режим и наложит штраф. для налоговой не надо, только для учредителей. При наличии только одного учредителя договор не заключается.

Это должно быть в договор.

Информация об учредителях. Это ФИО, паспортные данные, адрес проживания. Если партнер является юридическим лицом, укажите название компании, реквизиты и ФИО генерального директора.

Название ООО. Этот пункт является необязательным по закону, но для того, чтобы сделать информацию о договоре более конкретной, лучше включить полное и сокращенное название компании.

Зарегистрированный офис. Почтовый адрес места деятельности, где будет находиться штаб-квартира компании.

Размер уставного капитала. В иностранной валюте нельзя, только в рублях.

Акции каждого учредителя, условия их оплаты и номинальная стоимость. Номинальная стоимость доли – сумма, которую участник внес в уставный капитал, указывается в рублях. Размер доли фиксируется в процентах или в долях от общего уставного капитала.

Операция ООО. Учредители заранее решают, как они будут рассылать отчеты о собраниях, как предлагать новых кандидатов на должности во время общих собраний.

Разрешение споров. Учредители заранее договариваются, как они будут разрешать разногласия. Например, вы должны созвать специальное собрание и запросить решение не менее 75% участников.

Другая важная информация. Он может предписывать, какой штраф будет, если учредитель не внесет свою долю капитала, или как будут разделены расходы при создании ООО.

Все учредители должны подписать договор лично или их представители с нотариально удостоверенными полномочиями. Договор не требует нотариального заверения.

Устав является единственным учредительным документом ООО. Это свод правил, по которым будет действовать ООО. Проблемы или споры в ООО решаются на основании устава.

Например, участник продал свою долю другому лицу. Но по уставу он не имел на это права: в уставе сказано, что передача или продажа доли другим лицам может производиться только с согласия других участников. Суд признает такую ​​сделку недействительной.

Возможно два варианта составления устава:

1. Взять готовый образец устава ассоциация.
2. Создайте свой собственный.

Минэкономразвития подготовило 36 вариантов образца письма. В шаблоне указывается название ООО и реквизиты участников, остальное остается без изменений.

Букву можно изменить в любой момент или изменить со стандартной на индивидуальную. Все изменения регистрируются в налоговой инспекции.

Письмо должно содержать следующую информацию:

1. Название компании и аббревиатура являются вариантами, которые будут зарегистрированы.
2. Юридический адрес подлежит регистрации в едином государственном реестре юридических лиц.
3. Информация об уставном капитале: размер и доли участников.
4. Информация об общем собрании учредителей: как будут проходить общие собрания, какие темы будут решаться на годовом собрании учредителей. Если учредитель только один, то собрание не нужно: в уставе сказано, что все вопросы решает участник единолично и записывают.
5. Какой способ принимать решения. Напишите, требуется ли нотариус на каждом собрании для заверения резолюций.
6. Кто будет принимать и реализовывать решения. Решите, является ли генеральный директор единоличным лицом, принимающим решения, или вам нужен совет директоров.
7. Права и обязанности участников ООО. Подробный список того, что могут и чего не могут делать члены ООО. Например, они могут участвовать в управлении делами компании, получать информацию о финансовых операциях, продавать свою долю.
8. Правила выхода участника из ООО: как будет осуществляться выход участника из ООО, как быть с его долями.
9. О хранении документов. ООО обязаны по закону вести учет транзакций. В письме указано, какие документы доступны некоторым участникам. Например, компанию устроил контракт на оборону государства. Эта информация является конфиденциальной и доступ к ней имеют только определенные участники.
10. Другая важная информация. В этом разделе также пишут, что нужно учитывать при работе. Например, какое имущество нельзя вкладывать в уставный капитал или на каком основании прибыль будет распределяться между участниками.

Участники решают все вопросы на общих собраниях. Они могут быть:

1. Плановыми, т.е. с фиксированной датой, они указаны в уставе общества. Его необходимо проводить не реже одного раза в год.
2. Внеплановые, когда нужно решить срочную проблему или обсудить важную задачу. Их можно забрать, когда есть причина.

Первая встреча проходит перед регистрацией. Участники согласовывают дату и место проведения мероприятия. Все должно присутствовать; если в случае отсутствия кого-либо решения, принятые на собрании, могут быть перезаписаны.

Участники избирают председательствующего и секретаря собрания простым голосованием. Они будут следить за программой, подсчитывать голоса и составлять протокол общего собрания.

В протоколе первого собрания запишут:

1. Дата, время и место.
2. Кто присутствовал на встрече.
3. Кто считал голоса в опросе.
4. Итоги голосования учредителей ООО и решение о создании общества.
5. Кто голосовал за и кто голосовал против.
6. Название ООО со всеми вариантами написания.
7. Штаб-квартира компании.
8. Размер уставного капитала общества и участие учредителей.
9. Утверждение устава ООО или указание на то, что общество использует типовой устав в своей деятельности.
10. Назначение органов управления: кто и как долго будет управлять компанией.

Если на собрании обсуждались другие темы, их также следует отметить в протоколе. Например, партнеры решили, как оформить доверенность от имени ООО или выбрать аудитора.

На первую встречу необходимо пригласить нотариуса; подписи участников удостоверяют протокол. Чтобы участники не приглашали на каждое собрание нотариуса, в уставе участники пропишут, как они будут удостоверять подлинность подписей без нотариуса. Если это указано в письме, вызывать нотариуса уже не нужно. Если протокол не заверен нотариально, ООО не будет зарегистрировано.

При наличии в ООО учредителя вместо протокола он сам подписывает решение единственного учредителя ООО в присутствии нотариус. Чтобы больше не приглашать нотариуса, необходимо прописать в уставе, что он сам сопроводит документы для ООО.

Шаблон такого решения может выглядеть так:

1. Номер решения 1.
2. Будут отображаться дата и город.
3. Ф.И.О. учредителя, паспортные данные, адрес проживания.
4. Детализированы положения о создании ООО, его наименовании, местонахождении, уставном капитале и оплате долей, утверждении устава и назначении на должность генерального директора. Приводятся полные данные о человеке, который будет генеральным директором.
5. Подписано учредителем.

Зарегистрировать ООО

Организационные вопросы решены, документы собраны — собираемся регистрировать ООО в налоговой инспекции.

Процедура следующая:

1. Оплатить государственную ставку.
2. Заполните заявку на регистрацию.
3. Отправить документы в налоговую инспекцию.

Когда все документы подготовлены и согласованы, необходимо оплатить госпошлину за регистрацию ООО — 4000 Р.

Вы можете сэкономить на госпошлине, если отправите все документы для постановки на учет через сайт налоговой, портал госуслуг или у нотариуса. Во-вторых, не нужно платить госпошлину, если налоговый администратор вернул документы на рассмотрение. Но если вы вернетесь во второй раз, налог придется платить снова.

Заявление на регистрацию ООО можно заполнить заранее или непосредственно в налоговой инспекции.

Форма заявления на регистрацию ОООPDF, 860 КБ

заявление заполняется в одном экземпляре. Каждое заявление должно находиться на отдельном листе; не может печатать с обеих сторон. Сайты, не соответствующие объему работ партнерства, не дорабатываются и не включаются в заявку. Листы заявки не нужно скреплять, нумеровать или сшивать.

Заявка заполняется по правилам. Налоговая откажет в регистрации ООО, если:

1. Заявление содержит ошибки или дефекты.
2. Не все документы были собраны.
3. Доверенность на представителя учредителя отсутствует.
4. Государственная пошлина не уплачена.
5. Документы учредителями не подписаны.
6. Наименование ООО содержит производные от слов «Россия», «Москва», «РФ» и др.
7. Неверно определены доли учредителей в уставном капитале.
8. Сиденье сиденья не соответствует требованиям.
9. Неверная информация об учредителе.

Заявка заполняется только шариковой ручкой с черными чернилами и заглавными буквами.

Последний шаг перед регистрацией – собрать пакет документов и принести в налоговую инспекцию лично или по почте через нотариуса, МФЦ или онлайн.

Личная регистрация. Лицо, заполнившее заявление, явится в налоговую инспекцию. С собой необходимо иметь оригинал паспорта и учредительные документы. Во время самоизоляции очная регистрация недоступна.

Онлайн-регистрация. Если вы подаете документы через интернет, к заявлению нужно будет приложить сканы документов, а само заявление и подписи учредителей должны быть заверены квалифицированной электронной подписью.

Налоговая оценивает заявление в течение трех рабочих дней: зарегистрировать ООО или отказать. Если вы получили отказ, узнайте, почему.

Вот наиболее распространенные причины:

• название LLC написано с ошибкой;
• введен адрес массовой регистрации компании или адрес недействителен;
• выделены несуществующие коды ОКВЭД;
• устав ООО составлен неправильно;
• протокол собрания учредителей составлен неправильно или не нотариально удостоверен.

Проверьте документы, чтобы убедиться в правильности информации о компании и учредителях. Минфин тоже иногда ошибается.

Если налоговый орган регистрирует ООО, он должен оформить:

1. Регистрационную форму в ЕГРЮЛ на Форма № Z50007.
2. Письмо с фискальной отметкой в ​​реестре.
3. Сертификат назначения NIF.

Налоговая инспекция отправит эти документы на вашу электронную почту. Если нужны бумажные оригиналы, то необходимо подать заявление в налоговую.

Как упростить регистрацию и избежать ошибок

Есть сервисы, которые помогают с регистрацией ООО. Например, уменьшить количество ошибок, исключить ненужные листы, которые не нужно заполнять, а также узнать, что и зачем делать, можно, если воспользоваться специальной официальной программой, созданной налоговой инспекцией. Другие сервисы не только оформят заявку, но и заплатят госпошлину и отправят все в налоговую, например, как услуга Тинькофф Банка.

Открыть компанию

Зарегистрировать ООО, теперь вам нужно подписать трудовой договор с генеральным директором и открыть расчетный счет.

Генеральный директор является сотрудником, он зарегистрирован, как и все остальные сотрудники. Если учредители выбрали генерального директора на первом собрании, он может сам подписать трудовой договор и разместить заказ.

Подписать договор. Генеральные директора избираются по типовому трудовому договору, но есть тонкости, которые зависят от формулировок устава:

1. Если генеральный директор избирается на определенный срок, трудовой договор заключается с ним на определенный срок. Когда срок их полномочий истекает, учредители должны вновь собраться и решить, будут ли они переизбраны в качестве генерального директора компании.
2. В случае избрания генерального директора на неопределенный срок с ним заключается трудовой договор на неопределенный срок; оно действует до тех пор, пока сам директор или учредители ООО не примут решение о его прекращении. По закону вы должны подать уведомление по собственному желанию не менее чем за 2 недели до отъезда.

Трудовой договор составляется по правилам, при наличии ошибок при проверке трудовая инспекция может наложить штраф до 100 000 рублей.

оформить заказ. После составления и подписания трудового договора с генеральным директором необходимо издать приказ о его назначении. Это первый заказ в новом ООО.

Приказ может быть распечатан на бланке компании или на обычном листе с реквизитами компании, подписью генерального директора и печатью ООО, если таковая имеется.

Текст заказа составлен произвольно, указывается, на основании какого документа лицо назначено генеральным директором и с какой даты.

По закону ООО не может открывать расчетный счет. Однако без него будет сложно функционировать — действуют ограничения на оплату наличными. Например, могут возникнуть проблемы с урегулированием налоговых платежей в ИФНС или с расчетами с поставщиками.

Счет открывается сразу после регистрации ООО в налоговой инспекции. Для открытия счета необходимо подать заявление в банк и предоставить документы. Некоторые банки потребуют, чтобы вы открыли счет лично, а некоторые требуют, чтобы к вам приехал представитель.

Что нужно для открытия расчетного счета:

1. Регистрационная форма в ЕГРЮЛ о регистрации юридического лица.
2. Свидетельство о постановке на налоговый учет в НИФ.
3. Устав ООО. Иногда они могут запросить у участников меморандум об ассоциации и протокол собрания.
4. Документы генерального директора ООО.
5. Документы лиц, которые должны быть указаны на банковской карте.
6. Документы, подтверждающие право лиц, указанных на банковской карте, распоряжаться денежными средствами компании: приказ, решение общего собрания или доверенность.

Не все банки требуют этот пакет документов. Например, для открытия расчетного счета в Тинькофф Банке достаточно иметь паспорт генерального директора, приказ о его назначении и устав ООО.

Если документы необходимо заверить нотариально , необходимо узнать в выбранном банке; требования разные.

Банк проверяет документы и открывает расчетный счет. Вы можете открыть счет отклонить, если одновременно несколько символов:

1. Уставный капитал минимален или немного выше минимального.
2. Юридический адрес большой: на него зарегистрированы другие компании.
3. Учредитель, генеральный директор и бухгалтер являются одним лицом.
4. Банки уже отказывают людям в открытии счета или депозита.
5. Учетные записи или активы были заблокированы генеральным директором или учредителем.

У банка есть 30 дней на проверку документов, но на самом деле банки открывают расчетный счет только через 1-5 дней. Если банк затягивает решение или отказывается открывать счет, вы можете обратиться в суд.

ООО обязано вести бухгалтерский учет и сдавать бухгалтерскую и налоговую отчетность. Документов много: авансовые отчеты, зарплата, платежные поручения. Любая операция должна быть учтена и отражена в отчетах.

Ответственность за бухгалтерский учет несет генеральный директор компании. Если налоговый орган выявляет нарушение ведения бухгалтерского учета, он налагает штраф.

Упрощенный учет может вести сам генеральный директор без привлечения бухгалтера. Но есть отрасли, где наем главного бухгалтера обязателен по закону. Это обязательно, например, для банков и микрофинансовых организаций.

Но даже в этом случае генеральный директор может сам вести бухгалтерию компании. Для этого достаточно указать в приказе о назначении генерального директора, что он принимает на себя функции главного бухгалтера.

Если исполнительный директор не может вести бухгалтерский учет, он должен нанять бухгалтера: внутренний или удаленный. Часто бухгалтерия на аутсорсе выгоднее, чем лично государству: нет налогов на зарплату работника, не нужно выделять офисные помещения, тратить деньги на оборудование и программное обеспечение.

Есть компании и сервисы, которые предлагают полную ответственность за ведение учета и отчетности. Например, у Тинькофф Банка есть служба внешней бухгалтерии. Специалист оформляет документы, рассчитывает налоги, готовит и сдает отчет и, в случае возникновения вопросов, связывается с налоговой инспекцией.

Источник